ESG経営を支える基盤

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。カンパニー制のもと、各カンパニーの事業環境変化に迅速に対応するため、監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入しています。

取締役会は、全社基本方針の決定や高度な経営判断、業務執行の監督を行う機関と位置づけています。
非業務執行取締役である会長が取締役会議長を務めるとともに、十分な独立性を有する社外取締役を選任することにより、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、経営の透明性、公正性を確保しています。

当社は、取締役の員数を15名以内としており、そのうち複数の社外取締役を選任することとしています。
当社の取締役会は、優れた人格・見識・高い倫理観を有し、かつ知識・経験・能力を備えている取締役によって構成しています。
また、社外監査役を含む監査役全員が取締役会に出席することとしています。監査役は、1名以上に企業財務・会計、また1名以上に法制度に関する知識と知見を備えている人物を選任することとしています。
当社は事業領域・規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会メンバーの多様性と適正人数を保つこととしています。
社内取締役に事業のトップであるカンパニープレジデントと豊富な経験・専門性を有するコーポレートの統括役員を選任し、広範な知識と経験を有する複数の独立社外取締役、専門性を備えた監査役を含めて、多様性・規模の適正性、能力のバランスを確保し、取締役会の役割・責務を実効的に果たしています。
なお、2021年6月の定時株主総会において、社外取締役3名（男性2名、女性1名）が選任されましたが、このうち女性社外取締役1名が、2021年9月1日付で創設されたデジタル庁の役職への就任のため2021年8月末に辞任し、2022年3月末時点では社外取締役2名となります。
社外取締役比率やジェンダーを含む多様性の確保に鑑みて、社外取締役の増員を検討してきた結果、2022年6月の定時株主総会において社外取締役増員を含む取締役選任議案を付議することになりました。

当社とは異なるバックグラウンドにおける豊富な経営経験と専門的知見から監督および助言をいただき、当社の企業価値向上に貢献いただくため、独立性の確保された社外取締役を選任しています。特に当社が重点的に取り組みを進めているグローバル展開、ビジネスモデル革新、ESG経営の強化などの施策に対して、多様で客観的な視点から助言を得ています。

加瀬 豊　社外取締役

大枝 宏之　社外取締役

当社では、毎年、取締役会の実効性を評価しています。
取締役会では、適切な議題設定がなされ、十分な議論時間の確保と社外取締役を含めた取締役および監査役から活発な意見提言が行われていることから、当社グループの企業価値向上に寄与し、適切に機能していると判断しています。
2021年度は重要な経営課題として、成長戦略（R&D、大型新規事業など）と基盤戦略（サステナビリティ委員会報告、デジタル変革、安全、コンプライアンス、CS品質など）を取りあげ、取締役会で十分な審議を行いました。また、取締役会実効性評価アンケートを取締役・監査役向けに実施し、審議を拡充すべき経営上の重要議題を抽出するとともに、十分な時間をかけて重要議題を審議できるように議題設定の見直しを行いました。加えて、取締役会では十分な議論時間が確保され、社外取締役を含む取締役や監査役から活発な意見提言が行われていることを確認しました。
取締役・監査役候補者の選定や個人別評価・報酬等の額は、指名・報酬等諮問委員会で審議を行い、その答申を受け、取締役会で決定しました。指名・報酬等諮問委員会は、取締役会の構成および実効性、ガバナンス強化の取り組みなどの議論も含め、6回開催しました。

社外取締役に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布および事務局担当役員による事前説明を行うほか、就任時のオリエンテーション、年複数回の事業所視察などにより、事業への理解を深める機会を継続的に提供しています。また、社外役員による経営監督の実効性を一層高めるため、委員の過半数が社外役員である指名・報酬等諮問委員会での審議を充実させるほか、監査役や会計監査人との対話も実施しています。後継者計画の観点では、四半期決算ごとに行う執行役員連絡会における社外取締役の講演や、株主総会後の新経営体制発足時に取締役・監査役・執行役員が一堂に会する機会を設けるなど、現経営陣と次期経営層候補者との接点も強化しています。

当社事業への理解を深める機会
当社および当社グループの幅広い事業内容についての理解を深めるため、毎年、社外役員による事業所視察や、社外役員に対する事業説明会を実施しています。
2021年度は、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点からweb会議システムを活用し、以下の取り組みを行いました。

四半期決算ごとに行う執行役員連絡会では、決算発表の共有と併せ、社外から講演者を招聘し、経営課題に直結する経済・社会動向の最新情報を得るようにしています。
【執行役員連絡会の2021年度講演テーマ】
寺島 実郎 様
テーマ：コロナを越えて －2022年・日本経済、産業の進路－

当社は、取締役会の機能を補完し、より経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬等に関する任意の諮問委員会を設置しています。
指名・報酬等諮問委員会は、経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名、取締役の報酬制度・報酬水準等、取締役会の実効性向上に係る事項、元代表取締役社長等の顧問・相談役の委嘱や処遇等を審議し、取締役会に意見の答申および助言を行います。
指名・報酬等諮問委員会は、過半数を独立社外役員とする5名の委員で構成し、委員長は独立社外役員より選出します。

• ①
  基本方針
  当社役員の報酬制度は、当社グループの経営理念実現のために、次の方針を定めています。

  • 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
  • 当社役員が、株主と利益意識を共有し、株主重視の経営意識を高めるものであること
  • 当社役員にとって、経営計画の達成を動機づける業績連動性の高い報酬制度であること
  • 当社グループの競争力向上のため、多様で優れた経営人材を獲得し保持できる仕組みおよび水準であること

• ②
  報酬の考え方
  当社の業務執行取締役の報酬等は、基本報酬、賞与、株式報酬で構成されています。
  社外取締役および監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されています。
  ＜基本報酬＞

  • 月例の定額報酬^※
  • 役員報酬枠の範囲内で、取締役の役割と責任に応じた一定額を支給

  ※業務執行取締役には、基本報酬のうち一定額を、役員持株会を通じて当社株式の購入を義務づける
  ＜賞与＞

  • ROE、配当額について一定基準を満たした場合に、営業利益とカンパニー業績など目標達成度に連動した支給率
  • （0%～100%）の範囲で決定

  ＜株式報酬＞

  • 中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を、一層高めるためのもの
  • 役位に応じたポイントを毎年付与し、在籍期間中の累積ポイントに相当する株式を退任時に交付

• ●
  本委員会は、委員長（社外取締役）が招集する。
• ●
  本委員会の議案は各委員より上程され、事務局がこれをとりまとめて委員長に提示する。
• ●
  本委員会の審議結果は、委員長が取締役会に答申する。
• ●
  取締役の報酬等の決定方針については、本委員会の答申を尊重し、取締役会が最終的な方針決定を行う。なお、本委員会の委員および取締役は、これらの決定にあたり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、自己または当社の経営陣を含む第三者の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
• ●
  個人別の取締役報酬の具体的な支給額、支給時期および支給方法等は、代表取締役社長に一任している。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからである。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、先述のとおり指名・報酬等諮問委員会で答申を得ている。

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役員の自社株保有ガイドライン
取締役（社外取締役を除く）と執行役員を対象に、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を一層高めるため、「株式報酬制度」を導入するとともに、一定数以上の株式を保有する「自社株保有ガイドライン」を設けています。

当社は、企業価値の最大化を図るべく、カンパニー制に基づくマネジメント体制を構築しています。業務執行に専念する執行役員を各カンパニーに置くとともに、カンパニーの最高意思決定機関として執行役員会を設置し、取締役会から大幅な権限を委譲しています。執行役員の任期は１年とし、取締役会の決議により選任します。
カンパニーへの権限移譲により、取締役会は、積水化学グループの経営の基本方針決定と高度な経営判断、業務執行の監督を担い、企業価値の継続的な向上に努めます。

監査役選任の考え方
監査役は、常勤の社内監査役2名と非常勤の社外監査役3名の合計5名の体制で、1名以上に企業財務・会計、1名以上に法制度、1名以上にメーカーとして極めて重要なモノづくり・CS品質に関する知識と知見を備えた人材の登用を図っています。
2022年度の社内監査役には、当社技術・CS部長及び法務部長経験者を選任しています。
社外監査役には、監査法人勤務経験を有する公認会計士、企業法務の経験が豊富な弁護士、品質管理を専門とする大学教授の3名を選任しています。

2006年5月、当社における業務の適正を確保するための内部統制システム構築に関する基本方針を取締役会で決議しました。
具体的にはグループ経営理念に基づく「企業行動指針」のもと、当社とグループ会社間の指揮・命令、意思疎通の連携を密にするとともに、当社はグループ会社に対して指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図っています。

当社およびグループ会社の内部統制システムを適切に整備・運用するため、当社の監査室は年間の監査計画に基づき、当社およびグループ会社の業務監査および会計監査を行い、業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しました。

社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会を開催し、コンプライアンスに関する基本方針等の審議を行っています。また、実行組織として、法務部担当執行役員を委員長とし、法務部を事務局とするコンプライアンス分科会を運営しています。同分科会ではカンパニー、コーポレートの管理部門長のほか監査室長をメンバーに加え、コンプライアンス活動の実績やコンプライアンス審議会審議案件の報告、今後の活動方針の協議を行っています。
2021年度も、昨年度に引き続き、海外における社内通報制度の適用範囲の拡大および積水化学グループ規則の整備を重要実施項目とし、米国・中国・欧州・タイの地域統括会社と協力のうえ、これらの活動を実施しました。
2021年10月には「コンプライアンス特別強化月間」の活動の一環として、経営幹部全員にコンプライアンス・メッセージの発信と当該メッセージに関する報告書の提出を求めました。さらに、国内だけでなく、米国・中国・欧州・アセアン・インドにおいて現地従業員向けのコンプライアンス研修等を実施しました。

取締役の職務の効率性を確保するため、2021年度は取締役会を17回開催しました。また、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項は、当社の社内取締役を構成員とする政策会議において議論を行い、その審議を経て取締役会において決定しました。

監査役は、取締役会のほか各種重要会議への出席、グループ会社を含む関係部署の調査や重要案件の決裁書確認などにより、内部統制システムの整備・運用状況の確認を行いました。また、自ら各拠点を往査するとともに、内部監査部門や内部統制等を所管するコーポレート各部所からの報告を受けています。2021年度は監査役会を19回開催し、これらの情報共有を図っています。会計監査人とは定期的に相互の情報と意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性を高めました。関係会社監査役とは連絡会を開催し、監査役の連携強化、監査品質の向上を図っています。さらに、代表取締役と定期的に会合をもち、社外取締役とも意見交換を行いました。

当社グループでは、リスクの発現を未然に防止する活動（リスク管理）とリスクが発現した時に対応する活動（危機管理）を一元的に管理するリスクマネジメント体制を構築しています。
2021年度より安全、品質、経理、法務・倫理、情報管理の5領域の全社重大インシデントに繋がりうるリスクを「全社重大リスク」として、17項目のリスクを特定し、これを従来から実施している組織別リスク管理活動に落とし込むことにより、全社的なリスク管理活動（ERM）を実現しました。特定した全社的なリスク、および「積水化学グループリスク管理要領」に基づき各組織で特定したリスクについては、分析・評価の上、対策を講じ、随時レビューしながら是正を繰り返す マネジメントサイクル(PDCA)を毎年回しています。
万一、重大インシデントが発現した場合は、「積水化学グループ危機管理要領」に基づき、危機管理活動を行います。常に迅速かつ的確な対応を実施するために、コーポレート各専門部署とカンパニー担当者からなる危機管理連絡会を定期的に開催し、事例研究や訓練を重ねています。
また2021年度よりグループ全体の取り組みとして、対象143組織において「人命保護」を第一とした初動対応計画（ERP）の文書改訂及び策定、また主要な事業組織ではあらゆる危機事象に対応する「オールハザードBCP」としてリソースベースの事業継続計画（BCP）の整備を進めております。
今中期中に自組織内で訓練等により定期的に見直しができるBCM体制の構築を目指します。

国内外の関係会社取扱規則や関係会社決裁基準要項などにより、グループ会社から当社へ決裁・報告を受ける体制を構築しています。また、当社の監査室による内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査役による監査の結果を当社監査役会で集約しています。