コーポレート・ガバナンスの基本方針

積水化学グループ(以下「当社グループ」)は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。その実現に向け、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を追求するとともに、社是に掲げる社会的価値の創造を通して、当社グループが重視する「お客様」「株主」「従業員」「取引先」「地域社会・地球環境」の5つのステークホルダーの期待に応え続けていきます。

SEKISUI コーポレート・ガバナンス原則

当社は、コーポレート・ガバナンス向上の取り組みを一層進化させ、ステークホルダーに対して、当社の考え方と取り組みについてお伝えすることを目的として、「SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則」を制定・公表しています。
上記原則に加えて、「コーポレートガバナンス・コード」における基本原則・原則・補充原則の当社の取り組み状況や考え方について、「コーポレートガバナンス・コード各原則への取組みについて」として取りまとめ、公表しています。

コーポレート・ガバナンス報告書(2024年6月21日) (pdf:7,561KB) SEKISUI コーポレート・ガバナンス原則 (2024年4月1日) (pdf:345KB) コーポレートガバナンス・コード各原則への取組みについて(2024年6月21日) (pdf:338KB) 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応(2024年6月20日) (pdf:988KB)

コーポレート・ガバナンス

機関設計

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。カンパニー制のもと、各カンパニーの事業環境変化に迅速に対応するため、監督機能(取締役)と業務執行機能(執行役員)の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入しています。

機関の設計 監査役設置会社
取締役の合計人数 12 名(社内 7、社外 5)
社外(独立)役員比率 41.7%
取締役の任期 1 年
執行役員制度の採用
社長の意思決定を補佐する機関 政策会議
取締役会の任意諮問機関 指名・報酬等諮問委員会を設置

コーポレート・ガバナンス強化に向けたこれまでの取り組み

コーポレート・ガバナンス体制図(2024年4月1日)時点

取締役会

取締役会の役割・責務

取締役会は、全社基本方針の決定や高度な経営判断、業務執行の監督を行う機関と位置づけています。
非業務執行取締役である会長が取締役会議長を務めるとともに、十分な独立性を有する社外取締役を選任することにより、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、経営の透明性、公正性を確保しています。

取締役会の構成

当社は、取締役の員数を15 名以内としており、そのうち複数の社外取締役を選任することとしています。
当社の取締役会は、優れた人格・見識・高い倫理観を有し、かつ知識・経験・能力を備えている取締役によって構成しています。
また、社外監査役を含む監査役全員が取締役会に出席することとしています。監査役は、1 名以上に企業財務・会計、また1 名 以上に法制度に関する知識と知見を備えている人物を選任することとしています。
2020年3月の社長交代により、非業務執行取締役である会長が議長を務めています。
当社は事業領域・規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会メンバーの多様性と適正人数を保つこととしています。
社内取締役に事業のトップであるカンパニープレジデントと豊富な経験・専門性を有するコーポレートの統括役員を選任し、 広範な知識と経験を有する複数の独立社外取締役、専門性を備えた監査役を含めて、多様性・規模の適正性、能力のバランスを確保し、取締役会の役割・責務を実効的に果たしています。

氏名 当社における地位 在任年数
(本総会終結時)
取締役会への
出席状況
(2023年度)
監査役会への
出席状況
(2023年度)
指名・報酬等
諮問委員会への
出席状況
(2023年度)
ダイバーシティ
推進委員会への
出席状況
(2023年度)
髙下 貞二 取締役会長 19年 100%
(17/17回)
100%
(6/6回)
100%
(3/3回)
加藤 敬太 代表取締役社長
社長執行役員
10年 100%
(17/17回)
100%
(6/6回)
100%
(3/3回)
上脇 太 代表取締役
専務執行役員
4年 100%
(17/17回)
100%
(3/3回)
平居 義幸 取締役
専務執行役員
9年 100%
(17/17回)
清水 郁輔 取締役
専務執行役員
5年 100%
(17/17回)
𠮷田 匡秀 取締役
専務執行役員
村上 和也 取締役
執行役員
3年 100%
(17/17回)
100%
(3/3回)
大枝 宏之 独立社外取締役 6年 100%
(17/17回)
100%
(6/6回)
100%
(3/3回)
野崎 治子 独立社外取締役 2年 94%
(16/17回)
100%
(6/6回)
100%
(3/3回)
肥塚 見春 独立社外取締役 2年 100%
(17/17回)
100%
(6/6回)
100%
(3/3回)
宮井 真千子 独立社外取締役 2年 100%
(17/17回)
100%
(6/6回)
100%
(3/3回)
畑中 好彦 独立社外取締役 1年 100%
(13/13回)
100%
(5/5回)
100%
(3/3回)
竹友 博幸 常勤監査役 3年 100%
(17/17回)
100%
(14/14回)
井津上 朋保 常勤監査役 1年 100%
(13/13回)
100%
(11/11回)
蓑毛 良和 独立社外監査役 2年 100%
(17/17回)
100%
(11/11回)
新免 和久 独立社外監査役 1年 100%
(13/13回)
100%
(11/11回)
田中 健次 独立社外監査役 1年 100%
(13/13回)
100%
(11/11回)
氏名 取締役・監査役が有する知識・経験・能力
経営 製造業基幹機能 長期への仕込み 経営基盤強化
企業経営・経営戦略 生産・安全・品質 マーケティング・営業 環境 イノベーション(研究開発・新規事業開発・アライアンス) グローバルビジネス DX(デジタル変革) 法務・コンプライアンス 財務・会計 人事・ダイバーシティ・人権
髙下 貞二
加藤 敬太
上脇 太
平居 義幸
清水 郁輔
𠮷田 匡秀
村上 和也
大枝 宏之
野崎 治子
肥塚 見春
宮井 真千子
畑中 好彦
竹友 博幸
井津上 朋保
蓑毛 良和
新免 和久
田中 健次
  • 上記一覧表は、取締役・監査役の有するすべての知見を表すものではありません。

役員の年齢構成について

30歳未満 30 ~ 39歳 40 ~ 49歳 50 ~ 59歳 60歳以上
取締役年齢構成
別人数(人)
0 0 0 3 9
  • 2024年6月20日時点

社外取締役

当社とは異なるバックグラウンドにおける豊富な経営経験と専門的知見から監督および助言をいただき、当社の企業価値向上に貢献いただくため、独立性の確保された社外取締役を選任しています。特に当社が重点的に取り組みを進めているグローバル展開、ビジネスモデル革新、ESG 経営の強化などの施策に対して、多様で客観的な視点から助言を得ています。

大枝 宏之 社外取締役

株式会社日清製粉グループ本社特別顧問を務めており、国内最大手製粉会社の経営者として培われたグローバルな企業経営や経営戦略、海外M&A の実施など幅広い経験と手腕を活かし、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行い、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、選任しています。

野崎 治子 社外取締役

株式会社堀場製作所における人事、教育に関する経験と、ダイバーシティ推進、次世代育成等に関する高い見識を持ち、現在は京都大学理事および西日本旅客鉄道株式会社社外取締役の職を担っています。当社としては、同氏が、取締役会において人材に関する知見を中心とした中長期的課題に対する的確な助言を行っていただくことに期待し、それにより当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断したため、選任しています。

肥塚 見春 社外取締役

株式会社髙島屋で代表取締役企画本部長、営業本部長を歴任され、経営陣の一員として、長年、同社の経営に携わってきました。現在は日本郵政株式会社、南海電気鉄道株式会社の社外取締役の職を担っています。当社としては、同氏が、取締役会において多様な業界における経験を活かし、多角的かつ的確な助言を行っていただくことに期待し、それにより当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断したため、選任しています。

宮井 真千子 社外取締役

パナソニック株式会社で役員の職を歴任し、その後は森永製菓株式会社において取締役およびマーケティング部門の部門長を務めるなど、消費者を意識した職務を中心に、当社とは異なる業界で幅広い職務経験を持っています。当社としては、同氏が、取締役会において豊富な経験と幅広い知見を活かし、的確な助言を行っていただくことに期待し、それにより当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断したため、選任しています。

畑中 好彦 社外取締役

アステラス製薬株式会社で役員の職を歴任し、欧米など海外での豊富な経験で培われたグローバル企業経営に関する幅広い見識に加え、経営企画責任者としての経験から企業統合等に関する高い知見を有しています。当社としては、同氏が、取締役会においてこれらの経験と実績から当社グループの経営に適切な助言を行っていただくことを期待し、それにより当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断したため、選任しています。

取締役会の実効性に関する評価

当社では、毎年取締役会の実効性評価を行っています。
取締役・監査役を対象としたアンケートを通じて、取締役会で十分な審議時間が確保されていること、及び、社外取締役を含む取締役や監査役から活発 な意見提言が行われていることを確認しております。
また、さらなる実効性向上を目指して、アンケートで得られた回答を踏まえ、経営上重要な議題の追加等、適宜見直しを行っております。
2023年度の主要取締役会議題は、成長戦略(R&D、大型新規事業、大型設備投資等)と基盤戦略(サステナビリティ、デジタル変革、安全、コンプライアンス、CS品質等)でした。

取締役および監査役への支援および連携

社外取締役に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布および事務局担当役員による事前説明を行うほか、就任時のオリエンテーション、年複数回の事業所視察などにより、事業への理解を深める機会を継続的に提供しています。また、社外役員による経営監督の実効性を一層高めるため、委員の過半数が社外役員である指名・報酬等諮問委員会での審議を充実させるほか、監査役や会計監査人との対話も実施しています。後継者計画の観点では、四半期決算ごとに行う執行役員連絡会における社外取締役の講演や、株主総会後の新経営体制発足時に取締役・監査役・執行役員が一堂に会する機会を設けるなど、現経営陣と次期経営層候補者との接点も強化しています。

事業所視察

2023年度は、各カンパニーの基幹工場(住宅カンパニー:セキスイハイム工業株式会社、環境・ライフラインカンパニー:滋賀栗東工場、高機能プラスチックスカンパニー:武蔵工場・滋賀水口工場)、ならびにあさかリードタウンおよび高機能プラスチックスカンパニー 水無瀬イノベーションセンターの視察を実施しました。

経済、環境、社会項目に関する社外動向の把握

四半期決算ごとに行う執行役員連絡会では、決算発表の共有と併せ、社外から講演者を招聘し、経営課題に直結する経済・環境・社会動向の最新情報を得るようにしています。

【執行役員連絡会の2023 年度講演テーマ】
①株式会社オウルズコンサルティンググループ プリンシパル 矢守 亜夕美 様
テーマ:ビジネスと人権に関する社会動向、先進事例等
②社外取締役 宮井 真千子 様
テーマ:森永製菓グループのサステナブル経営について
③AGC 株式会社 取締役会長 島村 琢哉 様
テーマ:両利きの経営 組織カルチャー変革への挑戦 ~人の心に灯をともす、リーダーの条件~
④社外取締役 畑中 好彦 様
テーマ:次世代への責任とおもい

指名・報酬等諮問委員会

当社は、取締役会の機能を補完し、より経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬等に関する任意の諮問委員会を設置しています。
指名・報酬等諮問委員会は、経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名、取締役の報酬制度・報酬水準等、取締役会の実効性向上に係る事項、元代表取締役社長等の顧問・相談役の委嘱や処遇等を審議し、取締役会に意見の答申および助言を行います。
指名・報酬等諮問委員会は、過半数を独立社外役員とする7名の委員で構成し、委員長は独立社外役員より選出します。

役員の報酬等

(1)報酬等の決定に関する方針

当社役員の報酬制度は、当社グループ経営理念実現のために、次の方針を定めています。

  • 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
  • 当社役員が、株主と利益意識を共有し、株主重視の経営意識を高めるものであること
  • 当社役員にとって、経営計画の達成を動機づける業績連動性の高い報酬制度であること
  • 当社グループの競争力向上のため、多様で優れた経営人材を獲得し保持できる仕組みおよび水準であること

また、当社の業務執行取締役の報酬等は、基本報酬、賞与、株式報酬で構成されており、社外取締役および監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されています。

  • 基本報酬は、役員報酬枠の範囲内で、役割と責任に応じた一定額を支給します。業務執行取締役には、基本報酬のうち一定額を、役員持株会を通じて当社株式の購入を義務付け、株価を重視した経営意識を高めています。
  • 賞与は、当期の実績に応じ、ROE及び配当額について一定基準を満たした場合に、職務別に設定した乗率、ならびに財務指標(営業利益、ROICなど)および非財務指標(環境、人的資本など)の目標達成度に連動したカンパニー別の乗率(60%~120%)を反映し決定される業績連動報酬です
  • 株式報酬は、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を一層高めることを目的として、取締役の職務別に付与数を定めたインセンティブプランです。取締役が中長期的な企業価値向上に貢献した成果を、退任時に株式価値に反映された株式で享受する仕組みにしており、より中長期的な株主価値との連動性が高くなるように設計しています。

当社役員の報酬は、役位および職務に応じて決定しており、業績連動報酬の割合は役位が上位であるほど比率が高くなるように設定しており、職務については、担当するカンパニーの業績が反映されます。
金銭報酬である基本報酬および賞与については在任中に定期的に支給し、株式報酬については退任時に一括して交付します。

(2)役員報酬の決定プロセス

当社取締役報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定にあたり、予め指名・報酬等諮問委員会にて審議を行い、その結果を取締役会に答申します。なお、指名・報酬等諮問委員会による手続きの概要は次の通りです。

  • 本委員会は、委員長(社外取締役)が招集します。
  • 本委員会の議案は各委員より上程され、事務局がこれをとりまとめて委員長に提示します。
  • 本委員会の審議結果は、委員長が取締役会に答申します。
  • 取締役の報酬等の決定方針、並びに個人別の取締役報酬の具体的な支給額、支給時期及び支給方法等については、本委員会の答申を尊重し、取締役会が最終的な方針決定を行います。なお、本委員会の委員および取締役は、これらの決定にあたり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、自己または当社の経営陣を含む第三者の個人的利益を図ることを目的としてはなりません。

尚、102期にかかる報酬額の決定過程においては、2023年6月と2024年6月に指名・報酬等諮問委員会で、取締役報酬水準及び取締役の個人別評価・報酬等の内容について審議の上、取締役会で決定しました。

また、業績連動報酬指標は、当社取締役が当社グループの企業価値向上と経営計画達成に向けたインセンティブとして有効に機能させるとともに、客観性と透明性の高い報酬プロセスとするために、全社業績目標である営業利益や当社グループの特徴であるカンパニー制の業績を反映するカンパニー業績、当社グループの企業価値向上の評価基準としてのROE、ROICおよびこれらの経営の成果を株主に還元することを動機づけするための配当、並びにESG指標等を選定しています。支給額の決定方法は、外部調査機関の役員報酬データを活用し、当社グループと同等の規模・業績の企業との比較を定期的に行い、上記指標のバランスを考慮して決定しています。

2023年度の役員報酬額

(金額:百万円)
役員区分 基本報酬 賞与 株式報酬 対象となる
役員の員数(人)
取締役(社外取締役を除く) 354 320 83 757 7
監査役(社外監査役を除く) 43 - - 43 3
社外役員 108 - - 108 11
  • 上記報酬等の額には、使用人兼務取締役に支給した使用人分給与賞与相当額46百万円を含んでいません。

役員の自社株保有ガイドライン

取締役(社外取締役を除く)と執行役員を対象に、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を一層高めるため、「株式報酬制度」を導入するとともに、一定数以上の株式を保有する「自社株保有ガイドライン」を設けています。

執行役員制と執行役員会

当社は、企業価値の最大化を図るべく、カンパニー制に基づくマネジメント体制を構築しています。業務執行に専念する執行役員を各カンパニーに置くとともに、カンパニーの最高意思決定機関として執行役員会を設置し、取締役会から大幅な権限を委譲しています。執行役員の任期は1年とし、取締役会の決議により選任します。
カンパニーへの権限移譲により、取締役会は、積水化学グループの経営の基本方針決定と高度な経営判断、業務執行の監督を担い、企業価値の継続的な向上に努めます。

経営体制

監査体制

監査役選任の考え方

監査役は、常勤の社内監査役2名と非常勤の社外監査役3名の合計5名の体制で、1名以上に企業財務・会計、1名以上に法制度、 1 名以上にメーカーとして極めて重要なモノづくり・CS 品質に関する知識と知見を備えた人材の登用を図っています。
2024年度の社内監査役には、当社法務部長及び工場長経験者を選任しています。
社外監査役には、監査法人勤務経験を有する公認会計士、企業法務の経験が豊富な弁護士、品質管理を専門とする大学教授の3名を選任しています。

内部統制システム

2006年5月、当社における業務の適正を確保するための内部統制システム構築に関する基本方針を取締役会で決議しました。
具体的にはグループ経営理念に基づく「企業行動指針」のもと、当社とグループ会社間の指揮・命令、意思疎通の連携を密にするとともに、当社はグループ会社に対して指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図っています。

内部統制システム全般

当社およびグループ会社の内部統制システムを適切に整備・運用するため、当社の監査室は年間の監査計画に基づき、当社およびグループ会社の業務監査および会計監査を行い、業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しました。

コンプライアンス

取締役会においてコンプライアンスに関する基本方針等の審議及び決定を行っています。また、実行組織として、法務部を事務局としてコンプライアンス分科会を運営しています。同分科会ではカンパニー、コーポレートの管理部門長のほか監査室長をメンバーに加え、コンプライアンス活動の実績やコンプライアンス審議会審議案件の報告、今後の活動方針の協議を行っています。

取締役の職務執行

取締役の職務の効率性を確保するため、2023年度は取締役会を17 回開催しました。また、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項は、当社の社内取締役(執行側)を構成員とする政策会議において議論を行い、その審議を経て取締役会において決定しました。

監査役の職務執行

監査役は、取締役会のほか各種重要会議への出席、グループ会社を含む関係部署の調査や重要案件の決裁書確認などにより、内部統制システムの整備・運用状況の確認を行いました。また、自ら各拠点を往査するとともに、内部監査部門や内部統制等を所管するコーポレート各部所からの報告を受けています。2023年度は監査役会を14 回開催し、これらの情報共有を図っています。会計監査人とは定期的に相互の情報と意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性を高めました。関係会社監査役とは連絡会を開催し、監査役の連携強化、監査品質の向上を図っています。さらに、代表取締役と定期的に会合をもち、社外取締役とも意見交換を行いました。

リスクマネジメント

積水化学グループでは、リスクの発現を未然に防止する活動(リスク管理)とリスクが発現した時に対応する活動(危機管理)を一元的に管理するリスクマネジメント体制を構築しています。
リスク管理活動においては、事業環境が不確実性かつ複雑性を増す中、企業価値にかかわるリスクを「積水化学グループリスク管理要領」に基づき、網羅的に洗い出しています。それぞれのリスクを「起こりやすさ」と「インパクト」の観点から計量化し、優先的に対応すべきリスクを特定し、当社グループ内で共有・管理するERM(全社的リスクマネジメント)体制を構築しています。全社的リスク、および、各組織で特定したリスクについては、分析・評価の上、対策を講じ、随時レビューしながら是正を繰り返すマネジメントサイクル(PDCA)を毎年回しています。
万一、重大インシデントが発現した場合は、「積水化学グループ危機管理要領」に基づき、危機管理活動を行います。常に迅速かつ的確な対応を実施するために、コーポレート各専門部署とカンパニー担当者からなる危機管理連絡会を定期的に開催し、事例研究や訓練を重ねています。
また、2021年度よりグループ全体の取り組みとして、すべての組織において、「人命保護」を第一とした初動対応計画(ERP)の文書改訂および策定、主要な事業組織ではあらゆる危機事象に対応する「オールハザードBCP」としてリソースベースの事業継続計画(BCP)の整備を進めています。

グループ会社の経営管理

国内外の関係会社取扱規則や関係会社決裁基準要項などにより、グループ会社から当社へ決裁・報告を受ける体制を構築しています。また、当社の監査室による内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査役による監査の結果を当社監査役会で集約しています。

エンゲージメント

当社グループでは、すべてのステークホルダーとの相互理解を深め、信頼関係を構築するためには、適時、適切かつ積極的な情報開示が重要であると考えています。この考えを、当社グループ全体で確実に実践していくため、「企業情報開示理念」のもと、具体的な開示内容や開示体制などに関して「企業情報開示規則」を策定し、社内の情報開示体制を強化しています。
また経営戦略部IRグループを中心に、株主・投資家の皆様とのエンゲージメント強化を図っており、決算情報など 経営関連情報を適時・適正に開示することはもちろんのこと、株主の皆様からのフィードバックを積極的に経営に活かす努力をしています。具体的には、四半期ごとの経営陣による決算説明会のほか、アナリスト・機関投資家の方々とのワン・オン・ワンミー ティングなどを積極的に行い、資本市場の声に耳を傾けています。
情報開示に際しては、フェアディスクロージャーに十分配慮し、決算情報・説明会資料については、Webサイト上に和英同時公開を行うほか、その説明会の模様について音声配信や質疑応答の掲載を行っています。

マルチステークホルダー方針

当社は以下の通り、マルチステークホルダー方針を策定しています。

マルチステークホルダー方針 (pdf:160KB)